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肯塔基州埃尔兰格，6年2015月31日-长期开发和提供高性能视频处理设备的供应商tvONE已宣布从前任所有者Nortek，Inc.友好收购公司。该收购已于2015年XNUMX月XNUMX日完成，由tvONE管理团队组成的新董事会； David Van Horn，David Reynaga和Andy Fliss，以及Frithjof Becker和Richard Mallett的积极参与。
电视一有限公司购买的条款和条件1.适用范围。 采购订单（“采购订单”）以及这些条款和条件（从采购订单中超链接或以其他方式提供给卖方）共同构成了买方购买商品（“商品”）或服务的要约（卖方根据这些条款和条件以及采购订单指定的“服务”以及商品，“订购的商品”）。 卖方接受此要约后，这些条款和条件以及采购订单将构成买方与卖方之间具有约束力的协议（以下简称“协议”），并适用于买方从卖方购买的所有订购商品，订购的物品可能会在采购订单的正面进行描述。 在以下第一种情况发生时，卖方将视为要约：（a）卖方作出，签署或向买方交付任何确认接受的信件，表格或其他书面或文书，（b）卖方根据以下规定履行任何义务：要约，或（c）在卖方收到采购订单后三（3）天之内，没有书面通知买方卖方不接受该采购订单。 如果协议与卖方提交的任何其他文件或文书有任何冲突，则以协议为准。 该协议以及通过引用并入本文的任何文件构成了双方关于订购商品的唯一且完整的协议，并取代了所有先前或同期的谅解，协议，谈判，陈述和保证，以及口头和书面的通讯，除非已签订并由双方单独签署的最重要的书面合同。 买方明确将接受协议限制为此处和采购订单中所述的条款。 此类条款明确排除了卖方的任何销售条款和条件，或卖方发布的与订购物品有关的任何其他文件。 卖方特此反对并拒绝卖方以任何形式，确认，接受或确认形式使用的与执行采购订单有关的任何其他，不同或不一致的条款或条件，但买方不反对并拒绝该提议。拒绝协议（除非此类差异在订购商品的描述，数量，价格或交货时间表上有所规定），但将被视为对协议的重大变更，并且协议应被视为卖方接受，且无任何其他要求，不同或不一致的术语。 2.运输和交付； 备用来源。 （a）所有货物必须（i）卖方适当包装或以其他方式准备装运，以防止损坏，获得最低的运输和保险费率，并满足承运人的要求，并且（ii）按照采购订单。 因不遵守这些条款而产生的费用由卖方承担。 在所有发票，提货单，装箱单，纸箱和信函中，必须注明卖方的姓名，完整的收货人地址和订购单号。 提货单必须附在所提交的发票上，显示承运人，纸箱数量，重量和装运日期。 所有货物的装箱单必须随附详细列出货物的清单。 卖方保留货物的所有权以及所有损失或损坏的风险，直到买方在规定的目的地收到合格货物的书面收据为止。 运输条款是离岸价 买方的交货地点，除非采购订单上另有说明。 时间就是生命。 只能按采购订单中指定的数量和时间交货。 在交货之前，卖方必须将货物分开存放并确定为买方财产。 如果买方根据第8条规定的破产事件终止协议，则卖方的拥有权应立即终止。 卖方向买方或其代理人授予并应取得不可撤消的权利，以进入任何存放或可能存放货物的场所以对其进行检查，或者卖方的拥有权已终止，以收回它们。 （a）如果预计不能按时交货，则卖方必须立即通知买方并采取合理的措施，以加快其交货速度。 未经买方事先书面同意，卖方不得在约定的交货日期之前五个工作日内交货。 如果未按时交货或通知您交货预计会延迟，则买方可以取消任何订单。 （b）如果卖方未能按照协议的条款和条件进行交付，包括但不限于任何不符合规格的货物，则买方可以拒绝任何交付或取消采购订单的全部或任何部分（“规格”）和卖方商品发布的性能标准。 所有商品在设计，材料和工艺上均应无实质性缺陷，并且应具有令人满意的质量（按《 1979年商品销售法》的定义）。 买方接受任何不合格的交货，并不构成其放弃拒绝未来交货的权利。 如果卖方（i）不提供商品，（ii）不提供符合规格的商品，或（iii）不符合买方的交货时间表和交货要求，并且卖方未提供类似的质量替代品（卖方必须承担替代品）任何费用和价格差），那么买方可以单方面酌情决定从另一供应商处购买商品作为卖方的替代来源。 在这种情况下，卖方应赔偿买方从其他供应商那里购买货物作为替代来源而产生的任何其他费用和支出。 识别并通知有缺陷的货物或不合格装运后，买方应获得全额退款，用于报废或退货，其中包括已付给卖方的全额费用，以及运输，加工和相关费用（如果适用）。 在收到有缺陷的商品的通知后的5个工作日内，卖方应向买方提交书面说明，说明根本原因和为防止再次发生而采取的纠正措施。 本第2节应同样适用于任何维修或更换的货物。 （c）买方可以在预定交货日期之前至少14天，不承担任何责任，通过向卖方发出口头通知以告知其任何必要的重新安排，推迟任何或每个已订购项目的交货（口头通知应在10天内以书面形式确认）口头通知）。 此外，如果卖方分期交付了订购的物品，则买方可以在未给卖方15天的书面通知的情况下，对尚未交付的订购物品取消任何订单（或部分订单），但不承担任何责任。 （d）买方可以在预定交货日期之前至少14天，不承担任何责任，可以通过口头通知卖方任何必要的改期推迟任何或每个已订购项目的交货（该口头通知应在10天内以书面形式确认）口头通知）。 此外，如果卖方分期交付了订购的物品，则买方可以在未给卖方15天的书面通知的情况下，对尚未交付的订购物品取消任何订单（或部分订单），但不承担任何责任。 3.服务的提供（a）卖方应根据本协议的条款向买方提供服务，包括但不限于采购订单中规定的所有规格和性能标准（“服务规格”）以及卖方已发布的标准。 卖方应遵守服务的所有履行日期。 时间就是生命。 卖方在提供服务时应：（i）在与服务有关的所有事宜上与买方合作，并遵守买方的所有指示； （ii）根据卖方行业，专业或行业的最佳实践，以最佳的谨慎，技巧和勤勉的态度执行所有服务； （iii）使用具有适当技能和经验的人员来执行分配给他们的任务，并且该人员的数量应足以确保根据协议履行卖方的义务； （iv）确保服务（及任何可交付成果）符合服务规范中列出的所有描述和规范。 （b）如果卖方未能在适用日期之前履行服务，则买方应在不限制或影响其可用其他权利或补救措施的情况下，享有以下一项或多项权利：（i）通过以下方式立即终止本协议：发出书面通知； （ii）拒绝接受服务的任何后续执行； （iii）向卖方追偿从第三方获得替代服务所产生的任何费用； （iv）要求卖方退还因卖方未提供的服务而预先支付的款项； （v）要求赔偿买方造成的任何额外费用，损失或费用，这些额外费用，损失或费用以任何方式归因于卖方未能遵守该日期。 4.价格； 付款。 所有订购商品的价格将按照采购订单中的说明，并包括所有适用税金； 但是，在任何情况下，卖方根据本协议收取的价格都不会比卖方向购买相似或更少数量的订购商品的其他客户收取的最低价格低。 所有订购商品的付款条件将在采购订单中规定。 买方有权抵销卖方或买方或其任何关联公司在任何时候所欠的任何款项，以抵消买方或该等关联公司在任何时候就本协议应支付的任何款项。 5. 检验/测试。 订购商品的付款并不构成接受。 买方有权检查所有订购的物品，并拒绝接受买方认为有缺陷或不合格的任何或所有订购的物品。 买方在交付或履行（视情况而定）之后有足够的时间检查货物或服务之前，或在货物潜在隐含的情况下，直到买方有足够的时间对其进行检查之前，不应认为买方已接受任何货物或服务。潜在缺陷明显后的合理时间内，买方可以选择要求修理或更换被拒绝的订购物品或退款。 超过采购订单中指定数量提供的订购商品可以退还给卖方，费用由卖方承担。 买方保留使用被认为是必要或必要的材料来履行拒绝履行其对客户的合同义务的权利，而不会放弃对卖方的任何权利。 协议中包含的任何内容均不能免除卖方承担测试，检查和质量控制的义务。 6.保密和所有权。 各方应保密对方的机密信息，并且不得将对方的机密信息提供给任何第三方，也不得将对方的机密信息用于除本协议明确允许的目的以外的任何目的。 出于这些目的，“机密信息”是指与该方，其业务或活动相关或不属于公共领域的信息（无论是口头，书面还是电子形式），并且：（i）任何一方已标记为机密或（ii）一方以口头或书面形式告知另一方具有保密性质，或（iii）由于其性质或性质，处于相同位置且在相同情况下的合理人将视为机密; 但不得包含以下信息：（i）通过接受方的任何作为或不作为而公知或已成为公众所知（ii）在披露之前另一方合法拥有的信息（iii）由第三方合法地披露给接受方不受披露限制的一方（iv）由接收方独立开发，独立开发可以通过书面证据表明； （v）必须由法律，具有管辖权的法院，任何监管或行政机构或公认的证券交易所或上市机构的规则披露。 各方应同意采取所有合理步骤，以确保其雇员或代理商不会违反本协议的条款披露或分发对方可访问的对方的机密信息。 7.保证。 卖方声明并保证：（a）根据协议，所有订购的物品和卖方的表现将（i）符合卖方提供或提供的所有适用图纸，规格，说明和样品，（ii）具有令人满意的质量，并且没有设计，材料和工艺上的缺陷，（iii）遵守当时所有适用的法律（无论是国外法律还是国内法律），包括但不限于与消费者健康和安全以及环境保护和童工有关的法律法律； （iv）将适合通常提供此类商品和服务的目的； （v）适用于卖方提出的或买方告知卖方的任何目的； （b）订购物品不会侵犯或侵犯任何第三方的任何知识产权，隐私权或其他所有权或财产权； （c）有权授予并特此授予买方使用任何订购产品中嵌入或并入的软件的许可； （d）所有服务均应按照良好的行业惯例，以最佳的谨慎，技巧和勤奋来提供； （e）它已遵守并应遵守适用于其在本协议下履行其行为的所有法律。 8.终止。 如果卖方不履行其在本协议项下的义务而无法履行义务，则买方可以随时（i）在15天内书面通知卖方以方便起见（ii）立即全部或部分终止本协议（ii）违约通知后的十天内，（iii）如果卖方遭受破产事件（包括中止或威胁中止其债务的偿付或被视为无法偿还债务），则应立即发出书面通知。买方在合理确定的基础上确定的普通课程，或向法院提出申请或下达命令以任命管理员，或者发出意向任命管理员的通知，或者如果任命了管理员，在卖方之上； 针对卖方的清盘或与卖方清盘有关的请愿书，发出通知，通过决议或下达命令。 在协议全部或部分由买方出于任何原因终止后，卖方应立即（a）终止已终止协议下的所有工作，（b）使其任何供应商或分包商停止工作，并且（c ）在买方的指示下，自行和在其供应商或分包商的工厂中保存和保护根据本协议购买或承诺根据协议购买的在建工程和现有材料。 买方不得因卖方在日常业务过程中可能消耗或出售给他人的任何材料或商品而欠卖方任何利润损失或付款。 9. 赔款。 卖方应针对与之相关的所有索赔，损害，责任，损失，罚款或判决，包括成本，法律费用和其他费用（无论是直接还是间接），为买方，其分支机构，管理人员，雇员和代理人提供辩护，赔偿并使其免受损害。 （a）卖方违反本协议； （b）因卖方违反本协议而导致的人员伤亡； （c）商品或卖方履行服务的行为未能遵守协议的要求； （d）在任何商品或服务中侵犯第三方的知识产权； （e）欺诈或欺诈性虚假陈述。 10.灾难性缺陷。 卖方应在买方要求的30天内向买方或其指定的第三方服务提供商赔偿零件的所有成本和费用，人工，行政费用，运输费用，替换商品费用和其他费用（包括合理的律师费和费用）与灾难性缺陷，货物召回或货物现场修复相关或由其引起。 在以下情况下，将发生“灾难性缺陷”：（a）在以下情况下违反了第（7）款中的陈述和保证：（i）在任何三个月内运送的货物的3％或更多，或（ii）在买卖双方达成初始协议后的头六个月内，所发货商品的1％； （b）卖方向买方出售的商品的退货和汇率超过了买方记录所确定的商品平均类别； （c）买方确定货物中的单个或单个缺陷组（在外观或功能上影响货物的任何制造缺陷）对此类货物的影响超过10％； （d）买方或卖方有合理意见认为有必要召回货物（包括维修货物所需的任何服务零件，更换零件，备件，组件和工具）； （e）应将商品从市场上撤出，以遵守买方自行决定的适用法律（包括但不限于自愿或强制性消费品安全召回的情况）。 11. 保险。 卖方应并要求其分包商应从信誉良好的保险公司获取并始终保持适当水平的保险（包括但不限于产品责任和公共责任），以履行本协议和适用法律。 应买方要求，卖方应向买方增加商业一般责任保险单的附加被保险人，并应向买方提供保险证书和证明该保险的适用保险单背书。 如果任何保险单被（或将被取消）或其条款受到（或将受到）任何重大变更，卖方将不采取任何行动使任何保险单无效或损害买方的应享权利，并通知买方。 如果协议的任何部分涉及卖方在买方的场所或买方进行操作的任何地方或买方提供的材料或设备的履行，卖方应采取一切必要的预防措施，以防止在进行过程中对人员或财产造成伤害卖方的工作。 12.数据保护在要求卖方在提供订购物品期间代表买方处理任何个人数据（1998年数据保护法（经修订和更新）“ DPA”的含义）的范围内，卖方仅应按照买方的指示并以必要的方式处理此类个人数据。 卖方应确保：始终遵守DPA的条款； 并采取一切适当的技术和组织措施，以防止对个人数据进行未经授权或非法的处理，以及对这些个人数据的任何意外丢失，破坏或损坏。 卖方应立即遵守买方要求其修改，转移或删除个人数据的任何请求，并在收到与处理个人数据直接或间接相关的任何投诉，通知或通讯时立即通知买方，并且卖方应提供与任何此类合规，通知或通讯有关的所有必要合作与帮助。 卖方同意就所有索赔，损害，责任，损失，罚款或判决，包括成本，法律费用和其他费用（无论是直接还是间接），为买方，其分支机构，管理人员，雇员和代理人提供辩护，赔偿并使其免受损害，有关或因卖方违反本条而引起的12。 13. 责任限制。 在任何情况下，对于因协议引起的，与协议有关的或与协议相关的任何损失或损害，买方的总赔偿责任应不超过可分配给引起索赔的商品或服务或其单位的价格，但卖方可以向卖方或卖方收取费用。根据第60节，买方在到期日后3天之内收到的任何付款的利息为每年2％。 第12条的任何规定均不限制或排除以下责任：（i）因疏忽（ii）或欺诈或欺诈性虚假陈述而造成的死亡或人身伤害。 14.适用法律/管辖权。 本协议，其解释以及因本协议引起的或与之相关的任何争议（包括非合同性争议）均应受英格兰和威尔士法律管辖，并据此解释，双方不可撤消地服从于该州的专属管辖权英格兰和威尔士的法院。 买卖双方明确承认并同意，《联合国国际货物销售合同公约》（“ CISG”）不适用于本协议，并且此类当事方已自愿选择退出对本协议适用《销售公约》。 买方根据本协议享有的权利是累积性的，并且是针对卖方可能采取的其他任何法律或衡平补救措施。 15. 合规事宜。 卖方必须遵守适用于并通知卖方的所有买方政策。 卖方必须严格遵守所有适用的法规，法律和法规（以下简称“法律”），包括但不限于所有适用的环境，健康与安全，贸易和进出口法律。 卖方同意将与根据本协议购买的货物相关的任何固有危险通知买方，该隐患在处理，运输，储存，使用，转售，处置或报废期间会暴露该危险。 所述通知应发送给买方的全球供应链经理，并应指定产品名称，危害的性质，买方或他人必须采取的财产预防措施，所有适用的安全数据表以及买方应合理使用的其他任何其他信息希望知道要保护其利益，财产和/或人员。 16. 卖方作为独立承包商。 卖方应作为独立承包商履行本协议的义务，在任何情况下均不应被视为买方的代理或雇员。 本协议不得以任何方式解释为在买卖双方之间建立合伙关系或任何其他形式的联合经营。 卖方应全权负责与买方向卖方付款有关的所有联邦，州和地方税收，会费和其他责任。 17.反腐败。 卖方应始终根据与反贿赂或反腐败立法有关的所有适用法律，规则，法规，制裁和命令，包括但不限于2010年反贿赂法（“相关要求”）开展活动。 卖方应（i）遵守买方可能不时通知其的有关反贿赂和反腐败的所有政策，以及任何相关的行业法规，在每种情况下，买方或相关行业机构可能会随时进行更新（“相关政策”），并且（ii）在本协议的整个有效期内均已制定并维持其自身的政策和程序，以确保符合相关要求和相关政策，并将在适当的情况下予以执行（ iii）立即向买方报告对卖方因履行本协议而产生的任何不当财务或其他任何形式的好处的要求或要求； （iv）如果外国公职人员成为卖方的官员或雇员或获得卖方的直接或间接利益，则立即通知买方（卖方保证没有外国公职人员作为官员，雇员或直接或间接的身份）拥有者在本协议签订之日）； （v）在本协议订立之日起的六个月内，并在其后每年一次，由卖方官员签署书面证明给买方，证明卖方和卖方应负责的所有其他人遵守本第17条到第17节 卖方应提供卖方合理要求的证明遵守的证明。 卖方应确保与卖方有联系的任何人在执行与本协议有关的服务或提供商品时，仅基于书面合同，该书面合同强加了与本合同中施加于卖方的条款相同的人，第17条（“相关条款”）。 卖方在任何情况下均应对此类人员遵守和执行相关条款负责，并且在任何情况下均应对此类人员违反任何相关条款的行为直接负责。 卖方认为违反第17条是对本协议的不可补救的重大违反。 18. 合作。 卖方应提供买方可能合理要求的所有此类证据，以核实卖方提交的任何发票或卖方实现的任何折扣声明或其他降低成本（包括降低成本的日期）。 此外，供应商应应要求允许买方视合理需要而检查并复制卖方所有与货物供应有关的所有相关记录和材料（或摘录），以核实此类事项。 。 19.一般。 协议中包含的任何条款的无效将不会影响任何其他条款的有效性。 本协议以及双方之间先前订立的任何保密协议，构成了与本协议主题有关的完整协议和对双方的理解。 本协议取代双方之前的所有书面和口头协议以及所有其他通信方式。 各方同意，对于本协议未列出的任何陈述或保证（无论是天真的还是过失的保证），将不具有任何补救措施。 买方不坚持履行任何条款或条件或行使任何权利或特权，除非有书面规定并经双方签字，否则不得放弃任何此类条款，条件，权利或特权。 本协议只能由买方或卖方单独签署的书面文件进行修改或修改。 未经买方事先书面同意，卖方不得全部或部分分包，负担或转让其在本协议项下的权利和义务。 第6-10、12、14和19节的规定在协议终止后仍然有效。 除卖方和买方以外，本协议中的任何内容都不赋予任何人根据本协议或由于本协议而享有的任何权利或救济。 卖方应买方的要求并由买方承担费用，采取或促使其采取所有进一步的行动，并应买方的合理意见不时地不时执行或促使所有此类单据的有效执行，使本协议完全生效。 本协议项下要求或允许的所有通知，要求，同意和其他通讯必须以书面形式进行，并以传真或专人，隔夜送达服务或挂号或认证邮件，预付邮资的方式寄至以下地址或传真号码：采购订单中的另一方（或为此目的书面通知的其他地址或传真号码）。
销售条款和条件这些销售条款和条件以及卖方报价单（如果有），卖方的确认书或发票（统称“协议”）中无冲突的规定在所有方面都对任何产品（“产品” ”）和服务（以下简称“服务”）从肯塔基州肯塔基州的TV One Broadcast Sales Corporation（“卖方”）到买方（“ Buyer”）的服务。 买方承认卖方通过其关联公司（即母公司，子公司和其他关联公司）提供了扩展的制造能力，并且卖方可以自行决定从任何地点或来源（包括其任何关联公司，任何产品或这些附属机构的服务以及此类制造，供应或交付也应遵守这些条款和条件。 1.价格和税收。 价格是卖方接受采购订单时生效的价格。 卖方可以单方面决定接受或拒绝采购订单。 买方必须就因销售或交付产品和服务而产生的任何销售，使用或其他任何地方，州，省或联邦税款向卖方付款或及时偿还，或提供免税证明。 所有价格，型号和材料规格如有更改，恕不另行通知。 2.付款。 付款条件是自发票日期起30天。 买方必须通过电汇将所有款项支付给卖方指定的帐户。 所有价格均以美元报价，或者必须以报价中另外规定的价格支付。 如果买方未按照其条款或卖方明确书面同意的信用条款未付款或未支付任何发票，则除卖方可享有的所有其他权利和补救措施外：（a）买方有责任卖方在停止交付，运输和存储产品以及退还或转售产品时产生的任何和所有商业上合理的费用，费用或佣金； （b）卖方有权终止协议或中止与买方达成的协议及其他协议下的进一步履行； （c）买方应对卖方承担所有合理的催收费用，包括合理的律师费。 逾期金额每月将收取1％的服务费（或法律允许的最高金额），并且，如果已书面同意信贷条件，则卖方保留就任何未偿还余额收取合法利率的权利，无论是否是否过期。 3.变化。 卖方在接受买方对产品或服务进行修改的要求后，可以修改价格，交货日期和保修。 如果买方拒绝卖方认为为符合适用规范而对定做产品提出的拟议变更，则卖方可以免除其在符合以下情况的合理意见中可能会受到此类异议影响的情况下遵守该规范的义务：卖方。 4.发货和交付。 产品的交付，所有权和损失风险转移到买方离岸价卖方的工厂（国际运输，按照国际贸易术语解释通则2010）。 买方应对所有滞期费或滞留费负责。 产品随附的任何软件的所有权仍归卖方或其供应商所有。 任何在运输过程中遭受的短缺或损坏的索赔都必须直接提交给承运人。 所有发货日期均为近似值，不能保证。 卖方保留分批装运的权利。 对于买方未提供运输说明的任何产品，卖方无须以招标方式交付。 如果买方出于任何原因（包括不可抗力事件（在第9节中定义））由于某种原因推迟或延迟了产品的装运，则卖方可以出于买方的考虑将产品移至仓库，并由买方承担风险，产品将被视为已交付。 未经卖方事先书面同意，其中可能包括其他条款，不得退还产品。 5.检查和验收。 卖方必须事先同意进行交付前检查或工厂验收测试，这将在卖方接受的时间内进行。 买方必须在装运前两天或工厂验收测试后的10天（以较早者为准）之前书面通知卖方任何具体反对意见，否则未通知卖方即表示接受并授权交付产品。 如果协议中规定了现场验收测试，则卖方必须确认交付的产品没有物理损坏，并且处于良好的操作状态。 任何现场验收测试的完成均构成对产品的完整和最终验收。 除非双方另有书面约定，否则在产品交付以及产品使用或转售后的第30天，以较早者为准，接受测试被视为已完成且产品已被接受。 6.有限保修。 (a) Seller warrants: (i) All Products (excluding software and spare parts) manufactured by Seller will conform to the specifications provided by Seller and will be free of defects in material and workmanship (“Defects”) for 12 months following installation or 18 months following ship date, whichever occurs first, under normal use and regular service and maintenance, if installed pursuant to Seller’s instructions. New spare parts will be free of Defects for 12 months following ship date. Buyer must notify Seller of any Defect promptly upon discovery and if such notification occurs within the applicable warranty period, Seller shall remedy such Defect by, at Seller’s option, adjustment, repair or replacement of Products or any affected portion of Products, or providing a refund of the portion of the purchase price attributable to the defective portion of the Product. Buyer assumes all responsibility and expense for removal, reinstallation and freight charges (both for return and delivery of new parts). Buyer must grant Seller access to the premises at which Products are located at all reasonable times so that Seller can evaluate any Defect and make repairs or replacements on site. Repaired or replaced portions of Products are warranted until the later of the end of the warranty period applicable to the defective portion of Products repaired or replaced; or 30 days following the completion of the repair or ship date of the replacement parts; and (ii) Services will be of workmanlike quality. If Buyer notifies Seller of any nonconforming Services within 30 days after Services are completed, Seller shall re-perform, if able to be cured, those Services directly affected by such failure, at its sole expense. Buyer’s sole remedy for such nonconforming Services is limited to the cost of re-performing the Services.(b) Buyer is responsible for disassembly and re-assembly of non-Seller supplied products. Seller does not warrant and shall have no obligation with respect to any Products that: (i) have been repaired or altered by someone other than Seller; (ii) have been subject to misuse, abuse, neglect, intentional misconduct, accident, Buyer or third party negligence, unauthorized modification or alteration, use beyond rated capacity, a Force Majeure Event, or improper, or a lack of, maintenance; (iii) are comprised of materials provided by, or designed pursuant to instructions from, Buyer; (iv) have failed due to ordinary wear and tear; or (v) have been exposed to adverse operating or environmental conditions. Products and third party software supplied by Seller, but manufactured or created by third parties are warranted only to the extent of the manufacturer’s warranty and to the extent such manufacturer permits Seller to pass any third-party warranty through to Buyer. If Seller has relied upon any specifications, information, representations or descriptions of operating conditions or other data supplied by Buyer or its agents to Seller in the selection or design of Products, and actual operating conditions or other conditions differ, any warranties or other provisions contained herein that are affected by such conditions will be null and void. （c）买方应全权负责确定产品是否适合买方预期的用途。 买方应确保（i）仅将产品用于设计和提供产品的目的和方式使用；（ii）所有可能使用或接触产品的人员都应接受适当的培训和适用说明的副本和卖方提供的文件；（iii）对所有使用或可能受到产品影响或依赖的第三方，给予与之相关的任何危险或有效性限制的充分清楚的警告，并采取并遵守安全的工作规范（iv）产品上显示的任何警告通知均未被删除或遮盖；（v）产品所提供的任何第三方同意不删除或遮蔽这些警告通知。 对于因单独使用或与其他产品或组件组合使用，与之相关或因使用这些产品而造成的人员或财产损失，损坏或伤害，买方承担全部责任。 （d）本第6条规定的担保是卖方对产品和服务的唯一且排他性的担保，并且代替并排除所有其他形式的明示或暗示的担保，包括但不限于任何担保侵权； 以及对适销性，交易用途和特定用途的适用性的所有暗示保证。 某些州不允许对暗示保修的持续时间进行限制，因此上述限制可能不适用于买方。 本第6节提供的补救措施是买方针对与产品和服务有关或与之相关的任何和所有索赔的唯一补救措施。 卖方必须在适用的保修期限结束时或之前收到所有保修索赔7。 补救和责任的限制。 卖方在本协议项下的全部责任，无论在法律，权益，合同，侵权，疏忽，严格责任还是其他方面，均不得超过买方根据该协议为引起索赔的产品或服务所支付的价格。 在任何情况下，卖方均不因任何原因对特殊，偶然，间接，惩罚性或后果性损害负责。 “间接损失”包括但不限于预期利润的损失； 业务中断; 使用，收入，声誉或数据丢失； 产生的费用，包括但不限于资金，燃料或动力费用； 财产或设备的损失或损坏； 和环境清理。 某些州不允许排除或限制偶发或间接损失，因此上述限制或排除可能不适用于买方。 根据本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼（无论是基于法律，权益，合同，侵权，疏忽，严格责任，其他侵权还是其他方式），都必须在运输或提供服务之日起一年后开始。 卖方对于提供或不提供的技术建议或所获得的结果不承担任何责任。 卖方根据责任限制和此处指定的其他条款和条件确定价格并签订协议，这些条款和条件在买卖双方之间分配风险，并构成双方之间讨价还价的基础。 8.表现的借口。 卖方对由于上帝的行为而导致的不履行不承担任何责任； 买方行为； 战争（宣布或未宣布）； 恐怖主义或其他犯罪行为； 火; 洪水; 天气; 破坏; 罢工，劳工或内乱； 政府要求，限制，法律，法规，命令，遗漏或行动； 无法使用或延误公用事业或运输； 供应商的违约或其他无法获得必要材料的信息； 禁运或任何其他超出卖方合理控制的事件或原因（每项都是“不可抗力事件”）。 如果上帝的行为阻止或延迟了履行本协议项下的任何义务（根据本协议应承担的任何付款义务），则任何一方均不得被视为违约； 战争（宣布或未宣布）； 恐怖主义或其他犯罪行为； 火; 洪水; 天气; 破坏; 罢工，劳工或内乱； 政府要求，限制，法律，法规，命令，遗漏或行动； 公用事业或运输的无用或延误； 供应商违约或其他无法获得必要材料的情况； 禁运或任何其他事件或超出卖方合理控制范围的原因，或超出该方的合理控制范围的其他原因（每次“不可抗力事件”）。 在发生不可抗力事件的情况下，交货或其他履行可以暂停适当的时间，或在通知买方后由卖方取消，但由于不可抗力事件，本协议的其余部分将不受影响。 如果卖方确定由于不可抗力事件导致其执行服务的能力或对产品的总需求受到阻碍，限制或变得不切实际，则卖方可以延迟产品和服务的交付并分配其可用的产品供应（无义务获得卖方根据卖方确定为公平的基础在客户之间提供任何此类产品的其他供应品，对任何性能故障不承担任何责任。 如果发生不可抗力事件，交货日期将延长一个等于延误的期限再加上合理的培训和恢复生产时间，并且将对价格进行合理的调整以补偿卖方的延误和相关费用，以及花费。 9.法律法规。 买方应自行负责遵守与产品或服务的安装，操作或使用有关的任何联邦，州，省或地方法律，法规和指令（以下简称“法律”）。 此外，买方应遵守与反贿赂或反腐败立法（包括但不限于美国）相关的所有适用法律，规则，法规和命令 1977年《外国反腐败法》以及所有国家，州，省或地区的反贿赂和反腐败法规），因此将不会提出要约，付款或赠与，也不会承诺直接付款或给予，也不会授权或间接向任何政府官员，任何政党或其官员或任何人在知道或有理由知道所有或部分此类金钱或有价物将兑现时的承诺或付款为了影响任何决定或采取行动协助卖方或买方或以其他方式获得任何不正当好处或利益的目的而提供，给予或承诺提供。 该协议受肯塔基州法律管辖，但不使其法律冲突规则生效，双方均同意位于肯塔基州肯顿县的联邦法院和州法院的专属管辖权和所在地。 《联合国国际货物销售合同公约》的适用不适用。 10.图纸。 提交给买方的任何设计，制造图纸或其他信息均为卖方的专有财产。 未经卖方事先书面同意，买方不得将此类信息复制或透露给第三方。 11.取消。 买方只有在收到合理的事先书面通知并向卖方付款后才可以取消订单，其中包括：（a）卖方产生的所有成本和费用，以及（b）产品总价的10％的固定金额以补偿计划，计划生产以及其他间接和管理成本的中断。 12.出口管制。 某些产品可能受到美国和其他国家/地区法律的出口管制。 买方必须遵守所有此类法律，不得直接或间接出口，再出口或转让任何此类产品，除非遵守此类法律。 13.一般规定。 除非买卖双方签署书面同意，否则本协议构成双方之间的全部协议，并取代双方之间与协议主题有关的所有其他通信。 卖方的报价是只能全部接受的报价。 任何旨在修改，变更，解释，拒绝或补充本协议的条件，使用或交易，交易过程或履行，理解或协议均不具有约束力，除非双方书面明确签署并明确提及本协议，卖方的收货，确认或接受采购订单，运输说明表格或其他文档（其中包含与本文所列条款不同或附加的条款），不会引起任何修改或异议。 任何一方均不得就任何违反或不履行或任何权利或补救措施而放弃，也无交易过程，应视为构成对任何其他违反或不履行或任何其他权利或补救措施的持续放弃，除非这种放弃是以双方签署的书面形式表达，具体是指本协议。 除卖方和买方以外，本协议中的任何内容都不赋予任何人根据本协议或由于本协议而享有的任何权利或救济。 卖方在任何报价，确认或出版物中所犯的所有印刷或文书错误，均应予以纠正。
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一家电视广播销售公司的购买条款和条件1。 适用性。 采购订单（“采购订单”）以及这些条款和条件（从采购订单中超链接或以其他方式提供给卖方）共同构成了买方购买商品（“商品”）或服务的要约（卖方根据这些条款和条件以及采购订单指定的“服务”以及商品，“订购的商品”）。 卖方接受此要约后，这些条款和条件以及采购订单将构成买方与卖方之间具有约束力的协议（以下简称“协议”），并适用于买方从卖方购买的所有订购商品，因此订购的物品可以在采购订单的正面进行描述。 在以下第一种情况发生时，卖方将视为要约接受：（a）卖方作出，签署或向买方交付任何确认接受的书信，其他书面或文书，（b）卖方根据以下规定履行的任何义务：要约，或（c）在卖方收到采购订单后三（3）天之内，没有书面通知买方卖方不接受该采购订单。 如果协议与卖方提交的任何其他文件或文书有任何冲突，则以协议为准。 该协议以及通过引用并入本文的任何文件构成了双方对订购商品的唯一且完整的协议，并取代了所有先前或同期的理解，协议，谈判，陈述和保证，以及口头和书面的通讯，除非双方分别签订了单独的优先书面合同并签字。 买方明确将接受协议限制为此处和采购订单中所述的条款。 此类条款明确排除了卖方的任何销售条款和条件或卖方发布的与已订购商品有关的任何其他文件。 卖方特此反对并拒绝卖方以任何形式，确认，接受或确认形式使用的与执行采购订单有关的任何其他，不同或不一致的条款或条件，但买方不反对并拒绝该提议。拒绝协议（除非此类差异在订购商品的描述，数量，价格或交货时间表上有所规定），但将被视为对协议的重大变更，并且协议应被视为卖方接受，且无任何其他要求，不同或不一致的术语。 2. 发货和交付； 备用货源。（a）所有货物必须（i）卖方适当包装或以其他方式准备装运，以防止损坏，获得最低的运输和保险费率并满足承运人的要求，并且（ii）按照采购订单上的说明。 因不遵守这些条款而产生的费用由卖方承担。 在所有发票，提货单，装箱单，纸箱和信函中，必须注明卖方的姓名，完整的收货人地址和采购订单号。 提货单必须附在所提交的发票上，显示承运人，纸箱数量，重量和装运日期。 所有货物的装箱单必须随附详细列出货物的清单。 卖方保留货物的所有权以及所有损失或损坏的风险，直到买方在要求的目的地收到合格货物为止。 运输条款是离岸价 买方的交货地点，除非采购订单上另有说明。 时间就是生命。 只能按采购订单中指定的数量和时间交货。 在交货之前，卖方必须将货物分开存放并确定为买方财产。 如果买方根据第7条规定的破产事件终止协议，则卖方的拥有权应立即终止。 卖方向买方或其代理人授予并应取得不可撤消的权利，以进入任何存放或可能存放货物的场所以对其进行检查，或者卖方的拥有权已终止，以收回它们。 （b）如果预计不能按时交货，则卖方必须立即通知买方并采取合理的措施，以加快其交货速度。 未经买方事先书面同意，卖方不得在约定的交货日期之前五个工作日内交货。 如果未按时交货或通知您交货预计会延迟，则买方可以取消任何订单。 （c）如果卖方未能按照协议的条款和条件进行交付，包括但不限于任何不符合规格的货物，则买方可以拒绝任何交付或取消任何采购订单的全部或任何部分（“规格”）和卖方商品发布的性能标准。 买方接受任何不合格的交货，并不构成其放弃拒绝未来交货的权利。 如果卖方（i）不提供商品，（ii）不提供符合规格的商品，或（iii）不符合买方的交货时间表和交货要求，并且卖方未提供类似的质量替代品（卖方必须承担替代品）任何费用和价格差），那么买方可以单方面酌情决定从另一供应商处购买商品作为卖方的替代来源。 在这种情况下，卖方应赔偿买方从其他供应商那里购买货物作为替代来源而产生的任何其他费用和支出。 识别并通知有缺陷的货物或不合格装运后，买方将获得全额退款，用于报废或退货，其中包括已付给卖方的全额费用，以及运输，加工和相关费用（如果适用）。 在通知有缺陷的货物后的5个工作日内，卖方应向买方提交书面说明，说明根本原因和为防止再次发生而采取的纠正措施。 本第2节应同样适用于任何维修或更换的货物。 （d）买方可以在预定交货日期之前至少14天，不承担任何责任，可以通过口头通知卖方任何必要的改期推迟任何或每个已订购项目的交货（该口头通知应在10天内以书面形式确认）口头通知）3。 价格; 付款。 所有订购商品的价格将按照采购订单中的说明，并包括所有适用税金； 但是，在任何情况下，卖方根据本协议收取的价格都不会比卖方向购买相似或更少数量的订购商品的其他客户收取的最低价格低。 所有订购商品的付款条件将在采购订单中规定。 买方有权抵销卖方或买方或其任何关联公司在任何时候所欠的任何款项，以抵消买方或该等关联公司在任何时候就本协议应支付的任何款项。 4. 检验/测试。 订购商品的付款并不构成接受。 买方有权检查所有订购的物品，并拒绝接受买方认为有缺陷或不合格的任何或所有订购的物品。 在交货后有足够的时间检查买方之前，或者在货物潜在隐患明显的情况下，直到明显的买方认为合理的时间之后，买方才应视为已接受任何货物。可以选择要求修理或更换被拒绝的订购物品或退款。 超过采购订单中指定数量提供的订购商品可以退还给卖方，费用由卖方承担。 买方保留使用被认为是必要或必要的材料来履行拒绝履行其对客户的合同义务的权利，而不会放弃对卖方的任何权利。 协议中包含的任何内容均不能免除卖方承担测试，检查和质量控制的义务。 5. 保密和所有权。 双方应保密对方的机密信息，不得将对方的机密信息提供给任何第三方，也不得将对方的机密信息用于除本协议明确允许的目的以外的任何目的。 出于这些目的，“机密信息”是指与该方，其业务或活动相关或不属于公共领域的信息（无论是口头，书面还是电子形式），并且：（i）任何一方已标记为机密或（ii）一方以口头或书面形式告知另一方具有保密性质，或（iii）由于其性质或性质，处于相同位置且在相同情况下的合理人将视为保密; 但不得包含以下信息：（i）通过接受方的任何作为或不作为而公知或已成为公众所知（ii）在披露之前另一方合法拥有的信息（iii）由第三方合法地披露给接受方不受披露限制的一方（iv）由接收方独立制定，独立发展可以通过书面证据表明； （v）必须由法律，具有管辖权的法院，任何监管或行政机构或公认的证券交易所或上市机构的规则披露。 各方应同意采取所有合理步骤，以确保其雇员或代理商不会违反本协议的条款披露或分发对方可访问的对方的机密信息。 6. 质保。 卖方声明并保证：（a）根据协议，所有订购的物品和卖方的表现将（i）符合卖方提供或提供的所有适用图纸，规格，说明和样品，（ii）具有令人满意的质量，并且没有设计，材料和工艺上的缺陷，（iii）遵守当时所有适用的法律（无论是国外法律还是国内法律），包括但不限于与消费者健康和安全以及环境保护和童工有关的法律法律； （iv）适用于通常提供此类商品的目的； （v）适用于卖方提出的或买方告知卖方的任何目的； （b）订购物品不会侵犯或侵犯任何第三方的任何知识产权，隐私权或其他所有权或财产权； （c）有权授予并特此授予买方使用任何订购产品中嵌入或并入的软件的许可； （d）所有服务均应按照良好的行业惯例在合理的技巧和谨慎下进行； （e）它已遵守并应遵守适用于其在本协议下履行其行为的所有法律。 7. 终止。 如果卖方不履行其在本协议项下的义务而无法履行义务，则买方可以随时（i）在15天内书面通知卖方以方便起见（ii）立即全部或部分终止本协议（ii）违约通知后的十天内，（iii）如果卖方遭受破产事件（包括中止或威胁中止其债务的偿付或被认为无法偿还债务），则应立即书面通知。买方在合理确定的基础上确定的普通课程，或向法院提出申请或下达命令以任命管理员，或者是否发出了意向任命管理员的通知，或者是否任命了管理员，在卖方之上； 针对卖方的清盘或与卖方清盘有关的请愿书，发出通知，通过决议或下达命令。 在协议全部或部分由买方出于任何原因终止后，卖方应立即（a）终止已终止协议下的所有工作，（b）使其任何供应商或分包商停止工作，并且（c ）在买方的指示下，自行和在其供应商或分包商的工厂中保存和保护根据本协议购买或承诺根据协议购买的在建工程和现有材料。 买方不得因卖方在日常业务过程中可能消耗或出售给他人的任何材料或商品而欠卖方任何利润损失或付款。 8. 赔款。 卖方应针对与之相关的所有索赔，损害，责任，损失，罚款或判决，包括成本，法律费用和其他费用（无论是直接还是间接），为买方，其分支机构，管理人员，雇员和代理人辩护，赔偿并使他们无害（a）卖方违反本协议； （b）因卖方违反本协议而导致的人员伤亡； （c）货物或卖方履行服务的行为未能遵守协议的要求，或（d）侵犯任何货物或服务中第三方的知识产权。 9. 灾难性缺陷。 卖方应在买方要求的30天内向买方或其指定的第三方服务提供商赔偿零件的所有成本和费用，人工，行政费用，运输费用，替换商品费用和其他费用（包括合理的律师费和费用）与灾难性缺陷，货物召回或货物现场修复相关或由其引起。 在以下情况下，将发生“灾难性缺陷”：（a）在以下情况下违反了第（6）款中的陈述和保证：（i）在任何三个月内运送的货物的3％或更多，或（ii）在买卖双方达成初始协议的头六个月内，所发货商品的1％； （b）卖方出售给买方的货物的退货和汇率超过了买方记录所确定的货物类别的平均水平； （c）买方确定货物中的单个或单个缺陷组（在外观或功能上影响货物的任何制造缺陷）对此类货物的影响超过10％； （d）买方或卖方有合理意见认为有必要召回货物（包括维修货物所需的任何服务零件，更换零件，备件，组件和工具）； （e）应将商品从市场上撤出，以遵守买方自行决定的适用法律（包括但不限于自愿或强制性消费品安全召回的情况）。 10. 保险。 卖方应并且应要求其分包商应从信誉良好的保险公司获取并始终保持适当水平的保险（包括适当的产品责任和公共责任），以履行本协议和适用法律规定的义务。 应买方要求，卖方应向买方增加商业一般责任保险单的附加被保险人，并应向买方提供保险证书和证明该保险的适用保险单背书。 卖方不得采取任何行动使任何保险单无效或损害买方的应享权利，并在任何（任何）保险单被取消（或将被取消）或其条款（或将受到任何重大变更）时通知买方。 如果协议的任何部分涉及卖方在买方的场所或买方进行操作的任何地方或买方提供的材料或设备的履行，卖方应采取一切必要的预防措施，以防止在进行过程中对人员或财产造成伤害卖方的工作。 11. 责任限制。 在任何情况下，对于因协议引起的，与协议有关的或与协议相关的任何损失或损害，买方的总赔偿责任应不超过可分配给引起索赔的商品或服务或其单位的价格，但卖方可以向卖方或卖方收取根据第60节规定，买方应在到期日后3天之内收到的任何付款的年利率为2％。 12. 适用法律/司法管辖区。 本协议，其解释以及因本协议引起的或与之相关的任何争议（包括非合同性争议）均应由肯塔基州法律（包括但不限于统一商业法）管辖并据其解释。的代码在肯塔基州有效），不考虑肯塔基州的法律冲突原则。 买卖双方明确承认并同意，《联合国国际货物销售合同公约》（“ CISG”）不适用于本协议，并且此类当事方已自愿选择退出《销售公约》对本协议的适用。 买方根据本协议享有的权利是累积性的，并且是针对卖方可能采取的其他任何法律或衡平救济。 买卖双方不可撤销地同意并接受位于肯塔基州肯顿县的任何州或联邦法院的专属管辖权，以提起诉讼或以其他方式行使权利或补救，买卖双方不可撤销地放弃基于论坛不便和任何其他理由的任何异议。反对采取任何此类行动或程序。 13. 合规事宜。 卖方必须遵守适用于并通知卖方的所有买方政策。 卖方必须严格遵守所有适用的法规，法律和法规（以下简称“法律”），包括但不限于所有适用的环境，健康与安全，贸易和进出口法律。 卖方同意将与根据本协议购买的货物有关的任何固有危险通知买方，该隐患在处理，运输，储存，使用，转售，处置或报废期间会暴露该危险。 所述通知应发送给买方的全球供应链经理，并应指定产品名称，危害的性质，买方或他人必须采取的财产预防措施，所有适用的安全数据表以及买方应合理使用的其他任何其他信息希望知道保护其利益，财产和/或人员。 14. 卖方作为独立承包商。 卖方应作为独立承包商履行本协议的义务，在任何情况下均不应被视为买方的代理或雇员。 本协议不得以任何方式解释为在买卖双方之间建立合伙关系或任何其他形式的联合经营。 卖方应全权负责与买方向卖方付款有关的所有联邦，州和地方税收，会费和其他责任。 15. 反腐败。 卖方应始终根据与反贿赂或反腐败立法（包括但不限于美国）有关的所有适用法律，法规，规章，制裁和命令开展活动。 1977年《反海外腐败法》（“相关要求”）。 卖方（i）遵守买方可能会不时通知其的有关反腐败的所有政策，以及任何相关的行业准则，在每种情况下，买方或相关行业机构可能会不时更新（ii）在本协议有效期内始终保持并维持其自身的政策和程序，以确保符合相关要求和相关政策，并将在适当时执行它们（iii）及时报告买方对卖方因履行本协议而获得的任何不当财务或其他任何形式的利益的要求或要求； （iv）如果外国公职人员成为卖方的官员或雇员，或获得卖方直接或间接的利益，则立即通知买方（卖方保证其没有外国公职人员作为官员，雇员或直接或间接的雇员）在本协议日期的所有者）； （v）在本协议订立之日起的六个月内，并在其后每年一次，由卖方官员签署书面证明给买方，证明卖方及卖方应负责的所有其他人遵守本第15条至第15节。 卖方应提供卖方可能合理要求的证明遵守的证明。 卖方应确保与卖方有联系的任何人在执行与本协议有关的服务或提供商品时，仅基于书面合同，该合同对该人施加与卖方相同的条款并从中获得担保。第15条（“相关条款”）。 卖方在任何情况下均应对此类人员遵守和执行相关条款负责，并且在任何情况下均应对此类人员违反任何相关条款的行为直接负责。 卖方认为违反第15条是对本协议的不可补救的重大违反。 16. 合作。 卖方应提供买方可能合理要求的所有证据，以核实卖方提交的任何发票或卖方实现的任何折扣声明或其他降低成本的措施（包括降低成本的日期）。 此外，供应商应应要求允许买方视合理需要而检查并复制卖方所有与货物供应有关的所有相关记录和材料（或摘录），以核实此类事项。 。 17. 一般。 协议中包含的任何条款的无效将不会影响任何其他条款的有效性。 本协议以及双方之间先前订立的任何保密协议，构成了与本协议主题有关的完整协议和对双方的理解。 本协议取代双方之前的所有书面和口头协议以及所有其他通信方式。 各方同意，对于本协议未列出的任何陈述或保证（无论是天真的还是过失的保证），将不具有任何补救措施。 买方不坚持履行任何条款或条件或行使任何权利或特权，除非有书面规定并经双方签字，否则不得放弃任何此类条款，条件，权利或特权。 本协议只能由买方或卖方单独签署的书面文件进行修改或修改。 未经买方事先书面同意，卖方不得全部或部分分包，负担或转让其在本协议项下的权利和义务。 第5-9、11、12和17节的规定在协议终止后仍然有效。 除卖方和买方以外，本协议中的任何内容都不赋予任何人根据本协议或由于本协议而享有的任何权利或救济。 卖方应买方的要求并由买方承担费用，采取或促使其采取所有进一步的行动，并应买方的合理意见不时地不时执行或促使所有此类单据的有效执行，使本协议完全生效。 本协议项下要求或允许的所有通知，要求，同意和其他通讯必须以书面形式进行，并以传真或专人，隔夜送达服务或挂号或认证邮件，预付邮资的方式寄至以下地址或传真号码：采购订单中的另一方（或为此目的书面通知的其他地址或传真号码）。